廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 證券代碼：300498 證券簡稱：溫氏股份 公告編號：2017-059 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“溫氏股份” 或“公司”）本次解除限售的股份數(shù)量為99,933,290股，占公司總 股本的1.91%；本次實(shí)際可上市流通的限售股份數(shù)量為99,933,290 股，占公司總股本的1.91%。 2、本次限售股份可上市流通日為2017年6月12日（星期一）。 一、公司股本及股票發(fā)行情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東大華農(nóng)動(dòng)物保健品 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許 可［2011］236號）核準(zhǔn)，廣東大華農(nóng)動(dòng)物保健品股份有限公司（以 下簡稱“大華農(nóng)”）向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）6,700萬 股，并于2011年3月8日于深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）創(chuàng) 業(yè)板上市。 經(jīng)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司吸收合并廣東大 華農(nóng)動(dòng)物保健品股份有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2217號） 核準(zhǔn)，公司以換股的方式公開發(fā)行人民幣普通股股份435,247,380股 吸收合并大華農(nóng)。根據(jù)換股吸收合并的方案，大華農(nóng)向深交所提出 了關(guān)于大華農(nóng)股票終止上市的申請，深交所深證上[2015]449號文件 1 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 已同意大華農(nóng)人民幣普通股股票自2015年11月2日起終止上市并摘 牌。 經(jīng)深交所《關(guān)于廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股 股票上市的通知》（深證上 [2015]450號）同意，公司發(fā)行的人民 幣普通股股票于2015年11月2日在深交所上市。本次發(fā)行完成后， 公司的股本總額為3,625,247,380股。 公司于2016年5月9日召開2015年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》。該權(quán)益分配方案以資本公積 （股票溢價(jià)）向全體股東合計(jì)轉(zhuǎn)增股本725,049,476股，前述分配方 案于2016年6月1日實(shí)施完畢后，公司股本總額增至4,350,296,856股。 公司于2017年4月27日召開2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案》。該權(quán)益分配方案以資本公積 （股票溢價(jià)）向全體股東合計(jì)轉(zhuǎn)增股本870,059,371股，前述分配方 案于2017年5月26日實(shí)施完畢后，公司股本總額增至5,220,356,227 股。 截至本公告日，公司總股本為5,220,356,227股，未發(fā)生其他因 分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致股本變化的情況。其中，有限售條件股份數(shù) 為1,710,021,700股，占股份總數(shù)的比例為32.76%；無限售條件流通 股份數(shù)為3,510,334,527股，占股份總數(shù)的比例為67.24%。 二、申請解除股份限售股東履行承諾情況 以下為相關(guān)股東在溫氏股份上市當(dāng)時(shí)所出具的承諾內(nèi)容： 1、擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的非實(shí)際控制人承諾： （1）自溫氏股份股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或 者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏股份本次發(fā)行前已發(fā) 行的股份，也不由溫氏股份回購本人持有的溫氏股份本次發(fā)行前 2 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 已發(fā)行的股份，對于本人直接或間接持有的基于溫氏股份本次發(fā) 行前已發(fā)行的股份而享有的送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上 述鎖定期的約定。 （2）上述鎖定期屆滿后，在本人于溫氏股份任職期間，每年 轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有溫氏股份股份總數(shù)的百分之二十 五；在賣出后六個(gè)月內(nèi)再行買入溫氏股份股份，或買入后六個(gè)月 內(nèi)再行賣出溫氏股份股份的，則所得收益歸溫氏股份所有。在本 人離職后半年內(nèi)，本人承諾將不轉(zhuǎn)讓本人所持有的溫氏股份股 份。本人若在溫氏股份股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)（含第六個(gè)月）申 報(bào)離職的,自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月（含第十八個(gè)月）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本 人直接持有的溫氏股份股份;本人若在溫氏股份股票上市之日起第 七個(gè)月至第十二個(gè)月（含第七個(gè)月、第十二個(gè)月）之間申報(bào)離職的, 自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月（含第十二個(gè)月）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接持 有的溫氏股份股份。因溫氏股份進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人直接持 有的溫氏股份股份發(fā)生變化的,本人仍將遵守上述承諾。 2、本次發(fā)行前的溫氏股份其他股東的鎖定安排： 根據(jù)《公司法》第一百四十一條，“發(fā)起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已 發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓?！?3、其他股份鎖定的承諾： 溫氏股份上市時(shí)在任的董事、監(jiān)事、高級管理人員（溫鵬程、 溫志芬、嚴(yán)居然、溫均生、黎沃燦、黃松德、溫小瓊、嚴(yán)居能、 溫耀光、謝應(yīng)林、黃伯昌、伍政維、傅明亮、羅旭芳、陳峰、何 維光、葉京華、梅錦方）承諾：自溫氏股份股票上市之日起十二個(gè) 3 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的因本 次吸收合并溫氏股份所公開發(fā)行的股份（如有），也不由溫氏股份 回購本人持有的該部分股份。 截至本公告日，上述股東均嚴(yán)格遵守了各項(xiàng)承諾，不存在非經(jīng) 營性占用公司資金的情形，也不存在公司對其提供擔(dān)保的情形。 三、 本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股股份的上市流通日為2017年6月12日。 2、本次解除限售的股份數(shù)量為99,933,290股，占公司總股本的 1.91%；本次實(shí)際可上市流通的限售股份數(shù)量為99,933,290股，占公 司總股本的1.91%。 3、本次申請解除股份限售的股東數(shù)為4人，具體如下： 單位：股 序 股東 所持限售股 本次申請解除 本次實(shí)際可上市 質(zhì)押 備注 號 全稱 總數(shù) 限售股份數(shù) 流通股份數(shù) 股數(shù) 1. 溫耀光 59,031,706 59,031,706 59,031,706 -- 備注 1 2. 謝應(yīng)林 40,736,777 40,736,777 40,736,777 -- 備注 1 3. 劉裕乾 155,663 155,663 155,663 -- 備注 2 4. 吳群英 9,144 9,144 9,144 -- 備注 3 合計(jì) 99,933,290 99,933,290 99,933,290 -- -- (共 4 人） 備注 1：股東溫耀光原為公司監(jiān)事會(huì)主席，謝應(yīng)林原為公司監(jiān) 事，該兩名監(jiān)事于 2015 年 12 月 10 日任期屆滿離職。本次申請解 除限售的股份均為首發(fā)前限售股和首發(fā)后限售股，根據(jù)上述承諾 “二、1”及“二、3”，該兩部分股份鎖定期為自申報(bào)離職之日起 十八個(gè)月（含第十八個(gè)月），現(xiàn)鎖定期限已屆滿。本次實(shí)際可上市 流通的股數(shù)見上表。 4 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 備注 2：股東劉裕乾為公司上市前暫未取得聯(lián)系的股東，2016 年 11 月 24 日公司與其取得聯(lián)系，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司深圳分公司申請辦理了股份過戶登記。根據(jù)上述承諾“二、2”， 該部分股份的鎖定期為 1 年，現(xiàn)鎖定期限已屆滿。本次申請解除限 售股份數(shù)見上表。 備注 3：股東吳群英為公司上市前暫未取得聯(lián)系的股東鄧文望 所持公司股份的合法繼承人。2016 年 11 月 24 日公司與其取得聯(lián)系， 并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理了股份 過戶登記。根據(jù)上述承諾“二、2”，該部分股份的鎖定期為 1 年， 現(xiàn)鎖定期限已屆滿。本次申請解除限售股份數(shù)見上表。 四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 公司保薦機(jī)構(gòu)中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī) 構(gòu)”）經(jīng)核查后認(rèn)為： 1、本次限售股上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及相關(guān)股 東的有關(guān)承諾。 2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法 律法規(guī)及限售承諾。 3、本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 4、本保薦機(jī)構(gòu)對溫氏股份本次限售股解禁事項(xiàng)無異議。 五、備查文件 1、限售股份上市流通申請表。 2、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表。 3、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見。 5 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 4、深交所要求的其它文件。 廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年六月八日 6