1943年9月27日，日軍59旅團第85大隊從臨縣白文鎮、寨子村分兩路出發，以強行軍奔襲駐扎興縣的晉綏黨政軍領導機關。早已得到情報的120師首長已將領導機關安全轉移，敵人撲了空，又掉頭向興縣西北魏家灘、馬普灘地區“掃蕩”。10月4日，敵人轉到黃河東岸黑峪口，并炮擊我駐陜北盤塘的河防部隊。我河防部隊根據周士第副司令員事先的命令早已作好應戰準備，立即予以還擊，敵死傷十幾人，倉惶逃竄，黃昏前趕到趙家川口據點。

　　當時，我晉綏軍區指揮機關駐在離趙家川口南約20里的友仁村，周士第副司令員正在主持召開軍區干部會議。在此之前，兩名精干的偵察員已被派出了解敵情，很快就返回報告：敵85大隊共800人，其中偽軍100多人，火炮4門，民夫騾馬各300余。

　　情況對八路軍極為有利。幾天來，敵人由于深入晉西北根據地腹心，雖未遭到致命打擊，但沿途經我軍民伏擊、襲擾，已傷亡八九十名，部隊被拖得極度疲勞。而我軍士氣高漲，加之有根據地廣大人民的支援配合，取勝是有絕對把握的。周士第分析敵情之后，十分堅定地說：“同志們，敵人早已進入我軍設伏的大口袋之中，我們可以迅速集中十倍于敵人的兵力，在運動中消滅敵人?！?/p>

　　周士第又召集各團、營干部作了具體的軍事部署，并詳細講述了粉碎敵人的作戰計劃。根據敵情分析，周士第認為，尾追我軍而來的第85大隊是一股孤立之敵，我們可以利用晉西北多山多溝的地形和人民戰爭的方式，把正規軍和地方部隊、民兵及人民群眾結合起來，完全有可能以運動戰吃掉它。據此，周士第面向軍用作戰地圖，目光落在一個黑黑的大箭頭上，以銅鐘般的聲音對同志們說：“這是日軍的進軍方向，由西北向南偏東方向前進，可能經小善畔、小善村、大善村向康寧鎮一帶集結。這一帶都是山間公路，在公路兩側有高矮不同的山嶺，在上村莊一帶地形險要，我軍36團、17團、26團和軍區警衛營，要埋伏在上村莊兩側的山上，展開一個口袋，待敵進入后，一舉殲滅它。1、2、3連設在小善村高地擔任警戒，地方游擊隊和民兵在各路大造聲勢，作好戰地工作?！敝苁康谥v完后，讓王參謀把這個計劃報告晉綏分局和賀龍司令員。

　　上村莊一線是晉西北高原的腹心地區，溝壑兩邊土黃色的石壁拔地而起，猶如刀削斧劈一般，抬頭一線天，在這里設伏兵打擊敵人有得天獨厚的好條件。晉綏分局和賀龍司令員對周士第副司令員的作戰計劃非常贊賞，很快批復。晉綏分局并指示各地黨政機關緊急動員起來，支援前線，配合主力作戰。于是，殲滅敵人第85大隊，徹底粉碎日軍“大掃蕩”的戰斗行動開始了。

　　敵情果不出周士第所料：5日2時左右，敵人便從趙家川口出發，順山溝向南面的康寧鎮方向蠕動。進到呂家灣后又兵分兩路，一路為主力翻山越嶺奔小善村，另一路只派100多人沿大道向馮家莊、大善村前進。敵人的主力沒有進入伏擊圈，卻在小善畔一帶高地上，與擔任警戒的三個連接上了火。我三個連的指戰員沉著應戰，連續擊退敵人的數次進攻。當敵人突破我軍前沿陣地時，戰士們即轉移到掩體后，繼續英勇抗擊敵人。機槍手劉永杰被敵炮火掀起的土埋了六次，依然向敵人射擊。排長高岐的手榴彈打光了，就率領戰士躍出戰壕，用刺刀與敵人展開了白刃肉搏戰，他一人就刺死敵人數名，余者紛紛后退。班長張獻躍和戰士張勇被敵人的炮彈擊中，張勇犧牲了，張獻躍拖著受傷的腿繼續向敵人射擊，直到生命的最后一刻。機槍手孟獻斌為節省子彈，勇敢沉著，槍口指向哪里，哪里的敵人便應聲而倒。

　　戰士們邊打邊互相鼓勵：兄弟部隊馬上就會把敵人包圍起來，不能讓敵人跑掉！

　　周士第沉著指揮，將士們英勇善戰，以一當十。就在戰斗異常激烈的時候，轉移到山溝里的老鄉們卻紛紛回來了。周副司令員覺得奇怪，就問跑過來的幾個小孩兒：“鬼子快到你們村了，你們跑來干什么？”他們興奮地說：“你們八路軍打鬼子，我們也要打鬼子?！彼麄兩砗蟮睦蠞h接著話茬說：“鄉親們見你們的電話員架設電線，我們估計要打大仗了，大家全都回來幫忙啦！”多好的人民?。≈苁康诼犃耸旨?。

　　戰斗持續了一夜。天明后，為了拖住敵人，保存實力，擔任警戒的三個連在給了敵人很大殺傷后，主動撤出了陣地。這樣，敵人占領了我軍警戒陣地，高興得哇哇大叫，繼續向大善村、小善村方向前進。他們哪里知道，我26團早已等候他們多時了。在遭到我26團迎頭痛擊后，敵人集中兵力向26團3連陣地突圍。3連指導員李中村命令戰士們不到百米不準射擊，要一粒子彈消滅一個仇敵。當敵人距離我軍前沿陣地大約50米時，我機槍、步槍火力齊發，20多個日軍倒在血泊中。日軍大隊長鈴木大佐，臉上被打掉一塊皮，血直往下流。

　　敵人連續組織的三次大沖鋒均被打退了。陣地上堆積著敵人的尸體，我軍也付出了血的代價，3排只剩下6個同志，最后奉命撤出了陣地。

　　3排撤走后，敵人乘機占領了我軍兩個山頭?？墒?，他們的腳跟還沒有站穩，我17團就如一把鋼刀從側面猛砍過來。敵人招架不住，倉惶后退。我軍失去的陣地收復了，敵人的多次進攻失敗。

　　日軍退到山谷，再次調整兵力，發動進攻。周士第立即召開戰地軍事會議，讓各部密切注視敵人動向，同時預防敵人空中增援。每個連隨即抽出機槍射手對付敵機。

　　下午，東方傳來“嗡嗡”的馬達聲，五架敵機呈“雁”字形排開，朝我方陣地直沖過來，向我7連投下了數枚炮彈，霎那間，陣地煙塵翻滾，對面都看不見人。7連架起機槍迅速對敵機開火，敵機倉惶逃竄。不一會兒，地面敵人前進到距7連前沿陣地30米左右時，遭到我正面部隊的集中火力殺傷。第一梯隊的部隊乘機從側翼向敵人陣地反沖擊，敵人被打得落花流水，第二次進攻又失敗了。

　　惱羞成怒的敵人，又發動了第三次攻擊。我軍的工事被摧毀了，陣地在燃燒，有的同志的衣服被火燒著了，但沒有一個戰士下火線。在戰斗最緊張的時刻，7連指導員程德新指揮部隊與敵人展開刺刀戰。程德新因多處受傷，被兩個日軍圍住，英勇犧牲了。“為指導員報仇！”的口號，立即響遍了整個陣地。

　　青年班長王先芳負了重傷，連長要他下去，他說：“只要我有一口氣，就決不離開?！睌橙擞譀_上來，他鼓起最后的力量，扔出一顆手榴彈，也犧牲了。

　　在戰士們的英勇抗擊下，敵人連續發起五次攻擊都以失敗告終，最后只得退守小善畔東北高地。這時候，我軍各部隊散布在敵人四周的大小山頭上，槍聲時緊時松，喊聲此起彼伏，分不清哪里是正規軍，哪里是游擊隊，哪里是民兵，哪里是群眾，日軍第85大隊已被團團圍住，只能垂死掙扎，已無望沖出包圍。

　　周士第分析，敵人可能籌劃新的預謀，敵人的西北、正北、正東和西南都有我軍把守，只有正南面地勢高聳，地形復雜，敵人可能向東南的楊塔村、王家圪臺、曹家坡、劉家莊一線突圍。于是，他命令21團、36團、17團主力迅速向王家圪臺和劉家莊集結，給敵人準備兩個伏擊圈，讓敵人自投羅網。各部隊借著朦朧的夜色，向指定位置移動，又給敵人準備了一個“口袋”。

　　6日下午2時左右，敵陣地上突然出現了火光，接著濃煙升騰，隨之而來的是一股令人窒息的腥臭氣。戰士們有些不解，一個參謀問：“副司令員，敵人又要耍什么花招了？”周士第笑了笑，“敵人在焚燒處理死尸，準備突圍。”隨即收斂了笑容，“各部注意，準備迎擊敵人！”

　　工夫不大，敵炮便向小善畔以北我西集陣地猛烈轟擊。守衛陣地的我方將士請示可否還擊？周副司令員說：“這是敵人聲東擊西的把戲，作好隱蔽，不必理睬?！本o接著，大約100多個敵人向西北的馮家莊作出突圍的樣子，搜索前進，邊前進邊放冷槍。在接近我馮家莊陣地時，遭到我軍密集的槍炮阻擊，敵人丟下幾十具尸體倉惶逃回。

　　太陽落山了，千溝萬壑一片昏暗。夜9時許，一溜黑影向東南移動，周士第立即提醒各部指揮員：“敵人果然向東南突圍了?！?/p>

　　日軍以為東南方向是走出晉西北高原的一條通道，要能突圍到白文鎮就會有部隊接應，就會扭轉戰局。這種圖謀怎能瞞過戎馬倥傯、能征善戰的周士第！敵人完全按照周副司令員的意圖，進入了王家圪臺和劉家莊埋伏圈。隨著周士第一聲令下：“打！”千萬發子彈射向敵人，敵人頓時亂作一團。

　　很快，敵人重新組織兵力與我軍對抗。激戰一直持續到7日拂曉，敵人死傷慘重。黎明時分，敵人妄圖利用晨霧的掩護，不顧一切地向南突圍。在南面陣地上擔任阻擊任務的我21團特務連識破敵人的意圖后，奮起直追，一口氣趕到花子村，與敵后尾部隊接火。正在雙方激烈戰斗之際，附近幾個村的民兵趕來助戰，盡管拿的是土槍、土炮、大刀、長矛，但人多勢眾，作戰勇猛，當頭截住日軍，為我21團追擊贏得了寶貴的時間。

　　敵人被我軍打得哇哇直叫，但仍不死心，又集中兵力向我陣地前一個小高地猛攻，企圖以這個小高地為依托奪路而逃。周士第發現這一情況后，指揮我21團2連副指導員率領一個排前去搶占這個高地。于是，在小高地的前后，敵我展開了一場緊張的賽跑。我21團2連戰士勢如猛虎，迅速占領小高地，給敵人以猛烈的手榴彈轟炸，敵人就像王八吃西瓜一樣，滾的滾，爬的爬。正在這時，120師36團、特務團、17團、26團迅速趕到，把敵人又一次包圍起來。

　　敵人向南突圍、占領白文鎮的企圖破滅了，黃昏時分又向東逃，周士第命令我各部隊全速追擊。敵人在逃到甄家莊附近時，被120師主力嚴密包圍。在走投無路的情況下，敵人最后只得爬上甄家莊東南高地困守。至此，日軍第85大隊這匹野牛，已被打得頭破血流，丟盔卸甲，只能茍延殘喘了。

　　甄家莊是興縣城南40公里處的一個村莊，位于黑茶山的西麓。全村約200戶人家，近1000人口。經過敵人的多次“掃蕩”，這里的房屋大都殘缺不全，破爛不堪。一條西北、東南走向的街道穿過全村，村子四周是高高矮矮、大大小小的山嶺谷地。山嶺之上，長些稀疏的樹木和雜草，散布著墳地、小丘，地形復雜，是與敵周旋打伏擊戰的好地方。

　　10月8日，日軍第85大隊被我120師的五個團包圍在甄家莊的山嶺之間。周士第放眼各陣地，苦苦地思索著：敵人在甄家莊的高地上拼命地加修工事，強攻顯然要付出很大的代價，對我軍不利，最好的辦法是把敵人引出甄家莊，在運動中予以消滅。

　　戰場選在哪里？甄家莊以東是敵人控制的嵐(縣)離(石)公路，在這條公路上常有日軍頻繁活動，距甄家莊最近的是敵赤堅嶺據點、王獅據點。周士第判斷，敵人極有可能往東突圍，便命令：軍區特務團火速趕到甄家莊東面的鄭家岔，36團埋伏在東北面的陽放里和碾煙村，嚴密封鎖消息。為了誘敵上鉤，周士第又令各分區部隊和武工隊主動向敵據點及交通線出擊，破擊敵公路，襲擾敵人據點，促使各據點的敵人自顧不暇，無力增援；同時，命令21團、17團、26團迂回包圍日軍，逼其向東逃竄，落入我軍伏擊圈。

　　被我軍團團包圍的日軍拼命抵抗三天兩夜，困守在甄家莊山上，缺糧斷水，地面上的補充早已不可能，幾天來，只有偶爾飛來的敵機空投一點點糧食，顯然敵人在作垂死掙扎。

　　我軍有人民群眾作強大的后盾，在敵人“掃蕩”、搶劫之下的人民群眾盡管生活十分困難，但為了消滅日本侵略者，寧可自己節衣縮食，吃糠咽菜，仍要千方百計地支援糧食，日夜忙著為部隊磨面、蒸饅頭，運往前線。興縣四區的群眾挑著饃饃緊追部隊，跑了一天，翻越了8個山頭，直到戰士們打敗了敵人，吃上饃饃，他們才高高興興地回去。在甄家莊，男女老幼忙個不停，傷員每到一處，群眾便紛紛送水，送雞蛋，給傷員喂飯、喂水，不是親人勝似親人。由于有廣大人民群眾的積極支援，部隊官兵愈戰愈勇，大家提出一個響亮的口號：堅決把敵人消滅在甄家莊！

　　10月的黃土高原，一般是晴朗干燥的，但10日傍晚卻突然下起雨雪來，氣溫驟然降至零度以下。平日干爽可行的山間小路，變得異常泥濘。這給長途奔襲、機動作戰無疑帶來困難。對缺衣少食的日軍八十五大隊來說，更是雪上加霜，但也給敵人逃跑提供了一個契機。10日夜里10時左右，日軍趁著夜色和下雪天，順著山溝向東突圍，走上了周士第為其“安排”的道路。

　　遇上這樣的天氣，對我軍來說要咬住敵人，也需要付出很大的艱辛。周士第傳令各部：“加強注意力，觀察敵人行蹤，伏擊部隊作好戰斗準備?！避娏钜粋€接一個傳下去，戰士們抖擻精神，埋伏在鄭家岔的特務團官兵，早就等得不耐煩了。當敵人的主力五、六百人完全進入我伏擊圈之后，2連、4連戰士拉響了地雷，6連、7連則從兩側用手榴彈投向敵群。

　　敵人作夢也沒想到風雨之中我們已布下了天羅地網。一霎那，鄭家岔的山溝里炮聲轟隆，火光沖天，敵人被打得丟盔棄甲，鬼哭狼嚎，死傷遍地。一部分僥幸活下來的敵人，不顧死活地吼叫著，向我方陣地沖來，夢想殺出一條血路。周士第見狀，十分高興地說：“來得好，打！”戰士們哪肯放過，與之展開了激烈的爭奪。9連戰士王治國，手榴彈打完了，隨手抓過身旁的迫擊炮彈當手榴彈使用，炸得敵人人仰馬翻。10連戰士的手榴彈、子彈打完了，就用石頭、用刺刀頑強地阻擊敵人前進。日軍連續數次突圍，都未能奏效。

　　此刻，日軍的鈴木大佐淚流滿面，他從上衣口袋里掏出一張不大的照片，照片上一位美麗的東洋少婦和一個天真的小女孩在對他笑。他微閉雙眼，對天長嘆。接著，他朝著島國的方向，跪在山坡上，抽出戰刀，立在胸前。這一舉動，令他的士兵肅然。其實，這場戰斗的結局，他們十分清楚，那位黃埔軍校訓練出來的軍人——周士第，已為他們挖好墳墓，對他們來說，剖腹無疑是效忠天皇和帝國的最好形式。

　　甄家莊的山嶺之間，漫山遍野都是喊殺聲，日軍是上天無路、入地無門，如同渾身著火的野牛，橫沖直撞，最后全部被消滅在山溝內。

　　11日拂曉，3架“吊喪”的敵機前來尋找被圍的士兵，他們在甄家莊附近的上空盤旋了很久，既看不到地面上的聯絡信號，也無“皇軍”的影子，便掃興而歸。

　　日軍第85大隊被殲，侵入根據地腹心的另一支日軍獨立第3混成旅團便成為孤軍，急忙龜縮回據點。日軍原定兩個月的“掃蕩”計劃只進行了40天，就被周士第率領的八路軍徹底粉碎了。由此，我軍在晉西北的政治影響和軍事力量更加強大，輔佐和鞏固了根據地各項事業的發展。